第一百五十四条 公司的利润分配政策为:
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会审议现金分红具体方案时,应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)公司在同时满足下列现金分红条件时,原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。
(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。
(3)在公司经营活动现金流量连续两年为负时,现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
(4)当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时,公司可不进行现金分红。
(5)现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(六)在满足现金分红条件下,公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
(七)如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的,公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
(八)公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况,在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(九)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。