最大的风险：触发外汇管理局资本管制风险（暨担保履约风险）
国家外汇管理局关于发布《跨境担保外汇管理规定》的通知 https://www.safe.gov.cn/shenzhen/2015/0515/133.html
跨境担保外汇管理操作指引
第二部分 外保内贷外汇管理
一、境内非金融机构从境内金融机构借用贷款或获得授信额度，在同时满足以下条件的前提下，可以接受境外机构或个人提供的担保，并自行签订外保内贷合同：
（一）债务人为在境内注册经营的非金融机构；
（二）债权人为在境内注册经营的金融机构；
（三）担保标的为本外币贷款（不包括委托贷款）或有约束力的授信额度；
（四）担保形式符合境内、外法律法规。
未经批准，境内机构不得超出上述范围办理外保内贷业务。
二、境内债务人从事外保内贷业务，由发放贷款或提供授信额度的境内金融机构向外汇局的资本项目系统集中报送外保内贷业务数据。
三、发生外保内贷履约的，金融机构可直接与境外担保人办理担保履约收款。
境内债务人从事外保内贷业务发生担保履约的，在境内债务人偿清其对境外担保人的债务之前，未经外汇局批准，境内债务人应暂停签订新的外保内贷合同；已经签订外保内贷合同但尚未提款或全部提款的，未经所在地外汇局批准，应暂停办理新的提款。
境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。超出上述限额的，须占用其自身的外债额度；外债额度仍然不够的，按未经批准擅自对外借款进行处理。
境内非银行金融机构为债权人，发生境外担保人履约的，境内非银行金融机构在办理国际收支间接申报时，应在申报单上填写该笔外保内贷登记时取得的业务编号。
境内债务人向债权人申请办理外保内贷业务时，应向债权人真实、完整地提供其已办理外保内贷业务的债务违约、外债登记及债务清偿情况。
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关于低风险的外保内贷业务，批复意见中包括以下条款“贷后按季收集借款人财务报表、同业授信情况、货款回笼、股权变动情况等信息，确保贷款还款来源稳定，债务人不得以担保履约作为本次授信额度项下业务的还款来源。贷后按季查询借款人贷款卡信息情况、对外担保情况、涉诉情况，如发生影响我行授信安全的重大不利变化，及时宣布授信提前到期。经营单位须持续关注借款人外保内贷履约情况、净资产和外债额度的变化，一旦发现借款人发生担保履约，在其偿清其对境外担保人的债务之前，应暂停办理新的出账，并及时向风险管理部门报告。。。及时落实借款人尚可借入外债额度以及境外担保人的担保能力，评估境外担保对我行授信资产的最终保障能力。”
未按季对境外担保物的保障能力、境内借款人的净资产、还款能力、履约情况进行定期检视并提交定期贷后报告，现要求加强低风险外保内贷定期贷后检查。
需按季提交低风险外保内贷业务需按季提交定期贷后报告，定期贷后报告需按低风险报告格式提交，按季收集借款人的财务报表，并对经营情况进行分析、对最近一期经审计的净资产、同业授信情况、收入回笼、股权变动、征信、外债额度、外保内贷项下的未偿本金余额等进行检视，确保贷款还款来源稳定，债务人不得以担保履约作为本次授信额度项下业务的还款来源。
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跨境担保是指担保人向债权人书面做出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并 可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担 保行为。除签订正式担保合同外，其它具有直接代偿责任的承诺函、 安慰函等实质上可能构成未来资金或资产跨境流转的形式均应纳入 本办法管理规定的跨境担保范畴。
外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。
1.担保标的包括境内非金融机构从境内金融机构借用贷款或获 得授信额度。
2.担保方式
境外机构或个人提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。境外机构或个人通过境内外合法资产进行质押和抵押，不得违背相关主管部门关于抵押质押的限制性规定。
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审核跨境担保业务的基础 易背景真实性、合理性及履约倾向性。
(一)基础交易背景真实性审查包括但不限于以下内容:
1.跨境担保当事各方主体资格是合法有效，包括但不限于:是否合法注册成立，是否存续有效，涉及境内外监管或主管部门审批
的，是否有完备的审批手续。
2.跨境担保当事各方资信状况是否良好，以往是否有逾期、恶意担保履约等不良记录。
3.跨境担保行为和交易背景等相关要素是否涉及监管部门明确
限制的范围。
4.跨境担保项下贷款资金用途是否合法合规，特别是融资资金用于直接或间接获得对境外其他机构的股权(包括新设境外企业、并购境外企业和向境外企业增资)或债权，该投资行为是否符合国家关于境外投资的相关政策导向，以及国内相关主管部门有关境外投资的规定。
5.跨境担保项下借款人是否有充足可靠的还款资金来源、跨境 担保是否有明显的履约倾等。
履约倾向性调查要求
应依据境内外相关法律法规，按照展业原则要求，切实加强对第一还款来源和担保履约可能性的审核，担保各方当事人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的
情况下签订跨境担保合同。经营单位可依据以下情形并兼顾合理商业原则判断担保合同是否具备明显的担保履约意图:
1.签订担保合同时，债务人自身是否具备足够的清偿能力或可预期的还款资金来源。对于债务人预计的还款来源资金来源不明或者有明显瑕疵的，不得为其办理内保外贷业务。对于债务人虽有明 确的还款资金来源但经营状况不良或负债率明显高于行业平均水平 的，应谨慎为其办理内保外贷业务。
2.主债务合同规定的融资条件与债务人声明的借款资金用途是 否存在明显不符。
3.担保当事各方是否存在通过担保履约提前偿还担保项下债务的意图。
4.担保当事各方是否曾经以担保人、反担保人或债务人身份发 生过恶意担保履约或债务违约。
5.融资性担保项下借款合同规定的融资条件，在金额、利率、 期限等方面与债务人声明的借款资金用途是否存在明显不符。
质押或担保币种与授信币种不一致的，应关注可能存在的汇率风险，并按规定比例进行折算，或在符合监管规定的前提下通过外 汇衍生交易锁定汇率风险。由足额风险缓释物抵质押办理的低风险 保函(包括融资性和非融资性)和备用信用证业务，不得办理质押物 的利息或收益前置。
对于借款人的还款来源跟踪，须关注以下几点:
(一)对于预期还款来源为自身经营收入的，尽量要求借款人的销售货款等主要营业收入在我行进行回款。
(二)对于预期还款来源为借款人对下属企业或项目的投资收益，应密切关注借款人及其下属子公司的经营情况，境外并购项目(如有)的整合及运作情况，确保还款来源充足。
(三)对于预期还款来源为借款人的融资行为的，应密切关注借款人上市、发债或在其它同业的授信额度情况。
(四)须至少于借款到期日前一个月落实还款资金来源,避免发 生跨境担保履约。除上述要求外，当跨境担保项下借款人属于境内或境外主体的情况下，还须分别关注以下贷后管理要求:
(五)对于跨境担保项下借款人在境内的，经营单位须持续关 注借款人跨境担保履约情况、净资产和外债额度的变化，以及存量 权益登记及业务管控情况，一旦发现借款人发生跨境担保履约(含 我行及同业的跨境担保项下融资)，在其偿清其对境外担保人的债务 之前，分行应暂停办理新的出账，并及时向风险管理部门报告。如 果借款人发生外保内贷项下担保履约形成对外负债，分行须及时落 实借款人尚可借入外债额度以及境外担保人的担保能力，评估境外 担保对我行授信资产的最终保障能力。
(六)对于预期还款来源为境外借款人(注册地为境外，包括港 澳台地区)境内子公司的利润分红汇出(出账前须确认境外借款人对 境内子公司的直接投资(FDI)登记手续须完备、有效)，须落实以 下措施，并督促借款人在付息或还本到期前完成境内资金汇出的相 关审批程序:
1.应持续关注境内子公司的未分配利润情况，确保可供汇出的 利润已弥补以往年度亏损，利润所得真实、合规。
2.应持续关注境内子公司办理存量权益登记的及时性及是否被 业务管控，避免资本项目业务受限。
3.需密切关注当地监管机构对于境内子公司利润汇出的监管要求。
1、担保各方主体合规性情况
担保各方主体（担保人、被担保人或反担保人）是否依法成立并持续有效，如为境外主体，涉及实际控制人在境内的，还须关注是否有相关的ODI审批手续；如为境内主体，还须关注资本项目业务是否被管控；被担保人（即担保项下融资的借款人）目前是否存续有效，经营情况是否正常；近一年内是否发生过恶意担保履约或债务违约。
2、担保合理性
关注担保人或反担保人与被担保人的关系；担保人或反担保人提供提供的规模与其经营状况是否匹配；担保资金来源是否合法；是否存在通过跨境担保非法跨境转移资产或逃避监管的涉嫌。
3、资金用途合规性
跨境担保业务中的实际贷款资金用途与资金流向是否与授信申请时申明的用途相符，贷款用途是否符合企业经营范围，是否违反属地外管部门的有关规定，是否涉及贷款资金流向境外房地产、娱乐业等非理性投资或ODI管控行业的情况，关注贷款资金是否流向企业非主营行业。重点关注在贷后是否对融资资金实际用途进行监控，并保留了用途背景资料。
4、还款来源及履约倾向性
重点检查借款人自身还款来源是否充足，与预期的还款来源是否相符，还款来源是否涉及境内资金汇出，汇出是否存在政策障碍，当前是否存在担保履约的倾向。
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